中微半导: 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    证券代码：688380    证券简称：中微半导        公告编号：2023-026

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(相关资料图)

    回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股

     权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在

     规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    拟回购价格：不超过人民币 30.86 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前

    拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。

    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    拟回购资金来源：首次公开发行普通股取得的超募资金。

    相关股东是否存在减持计划：经自查，公司董事罗勇、监事蒋智勇因个人资金需求，

     在未来3个月、6个月存在减持公司股票的计划，具体减持计划请参见公司于2023

     年 8 月 9 日在上海证券交易所披露的《部分董监高集中竞价减持股份计划公告》，

     上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、

     高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6

     个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将

     严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

    相关风险提示：

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购

方案无法实施的风险；

（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本

回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权

激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，

导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股

份被注销的风险；

（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规

则变更或终止回购方案的风险；

（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案

不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事

项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 回

购股份》《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，

无需提交公司股东大会审议。

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励

机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工

个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、

财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人

民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股

权激励。

  公司发行的人民币普通股（A股）。

  集中竞价交易方式。

因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及

时披露。

  （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即

回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理

层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方

案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告

日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过

程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上

述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求

相应调整不得回购的期间。

  本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。若按本

次回购价格上限30.86元/股、回购资金总额下限3,000万元、上限6,000万元测算，本次

拟回购数量约为 972,132 股至 1,944,264 股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.49%

，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时

公司的实际回购情况为准。

  根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超

过人民币30.86元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交

易均价的150%，具体回购价格授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、

财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配

股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相

关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，具体回

购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司超募资金。

  按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币6,000万元和回购

价格上限30.86元/股进行测算，本次拟回购数量约为972,132 股至 1,944,264 股，约占公

司目前总股本的比例为0.24%至0.49%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持

股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下

                         %                      %                       %

一、无限售条                 32.26    127,196,472             128,168,604

件流通股

二、有限售条   271,224,264   67.74    273,168,528     68.23   272,196,396    67.99

件流通股

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构

实际变动情况以后续实施情况为准。

  截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产3,384,458,995.22元，归属于上市公司

股东的净资产3,230,724,361.31元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元全部按照

规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比

重分别为1.77%、1.86%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、

研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会

导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

自律监管指引第7号—— 回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关

规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧

密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具有必要性。

重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条

件，不会影响公司的上市地位；

东利益的情形。

  综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行

性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公

司本次回购股份事宜。

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在

单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的

计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  经自查，公司董事罗勇、监事蒋智勇因个人资金需求，在未来3个月、6个月存在

减持公司股票的计划，具体减持计划请参见公司于2023 年 8 月 9 日在上海证券交易

所披露的《部分董监高集中竞价减持股份计划公告》，上述股东承诺将按相关规定

及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股

票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及

规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回

购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让

完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体

实施情况及时履行信息披露义务。

  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果

后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债

权人的合法权益。

  为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司

董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的

原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回

购数量等与本次回购有关的各项事宜；

股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及

其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记

等事宜；

律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本

次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规、监管部门的

有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

     上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

购方案无法实施的风险；

购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，

导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股

份被注销的风险；

规则变更或终止回购方案的风险；

不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

     公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事

项进展情况及时履行信息披露义务。

       特此公告。

                          中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

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